“Je n’ai pas l’intention de vendre. Je veux transmettre cette entreprise à mes enfants.” J’entends cela souvent. C’est un sentiment noble. C’est aussi dangereux. Même si vous ne vendez jamais, vous devriez développer l’entreprise comme si vous la vendiez demain. Pourquoi? Parce qu’une « entreprise vendable » est une entreprise qui :

Ne compte pas sur le Fondateur.
Dispose de systèmes propres et documentés.
A des revenus prévisibles et récurrents.
Présente une clarté juridique et financière. Une entreprise vendable est une joie à gérer. Une entreprise invendable est une prison. Cet article explique comment procéder à la rétro-ingénierie d’une valorisation 10x à partir du premier jour.

Pourquoi Maison Code en parle

Chez Maison Code Paris, nous opérons à l’intersection du Luxe et de la Technologie. Nous avons vu trop de marques investir des millions dans la “Transformation Digitale” pour ne voir qu’une croissance plate.

Nous en discutons car le ROI de cette stratégie est souvent mal compris. Il ne s’agit pas seulement de “modernisation”, mais de maximiser la Valeur Vie (LTV) de chaque interaction numérique.

Pourquoi Maison Code discute de fusions et acquisitions

Nous sommes souvent sollicités lors de la phase de Due Diligence. Une société de capital-investissement (PE) achète une marque pour 50 millions de dollars. Ils nous engagent pour auditer la base de code. “La pile technologique est-elle propriétaire ? Est-elle évolutive ? Ou s’agit-il d’un code spaghetti maintenu par du ruban adhésif ?” Nous avons vu des transactions s’effondrer (ou des valorisations chuter de 5 millions de dollars) parce que le code était en désordre. Votre référentiel Git est une classe d’actifs. Traitez-le comme tel.

1. La formule de valorisation (EBITDA x Multiple)

Le prix de votre entreprise est simple : Valorisation = EBITDA x Multiple.

EBITDA : bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement. (En gros : Bénéfice).
Multiple : Un nombre compris entre 3 et 10 (ou plus).

Vous pouvez doubler votre prix de sortie de deux manières :

Doublez votre profit (travail opérationnel acharné).
Doublez votre multiple (positionnement stratégique). La plupart des fondateurs se concentrent sur le profit. Les fondateurs intelligents se concentrent sur le Multiple.

Qu’est-ce qui motive le Multiple ?

1x-3x : dépendant du fondateur. Risqué. Aucun revenu récurrent. (Un travail).
4x-6x : Bonne équipe. Croissance. 20% récurrent. (Une entreprise).
8x-10x : la meilleure technologie de sa catégorie. <5 % de désabonnement. 50% récurrent. (Une plateforme).

2. Le “Bus Factor” (Dépendance du Fondateur)

La première question que pose un acheteur : “Si le fondateur est renversé par un bus demain, les revenus s’arrêtent-ils ?” Si la réponse est « Oui », votre entreprise ne vaut rien. Si vous êtes le seul à pouvoir négocier avec les fournisseurs, rédiger la copie ou déployer le code, vous êtes une responsabilité. Le correctif : procédures opérationnelles standard (SOP). Documentez tout.

“Comment nous lançons un produit.”
“Comment nous gérons un retour.”
“Comment nous corrigeons le serveur.” L’objectif est de remettre à l’acheteur un « manuel » pour la machine, et non une « clé » pour votre cerveau.

3. Tech Stack Hygiene (Diligence Technique)

Lorsque nous auditons le code des sociétés de PE, nous recherchons :

Propriété IP : Possédez-vous réellement le code ? Ou une agence l’a-t-elle rédigé en 2019 sans contrat approprié attribuant la propriété intellectuelle ? (Cela tue les offres instantanément).
Évolutivité : cette pile peut-elle gérer un trafic 10 x ? Ou va-t-il planter ?
Sécurité : existe-t-il des clés API codées en dur dans le dépôt GitHub ? (Voir Risque du fournisseur).
Conformité de la licence : avez-vous utilisé une bibliothèque GPL qui vous oblige légalement à ouvrir l’intégralité de votre moteur propriétaire en open source ? Stratégie : effectuez un « audit simulé » chaque année. Nettoyez votre dépôt. Sécurisez votre IP.

4. La Data Room (Hygiène des Données)

Lorsque la lettre d’intention (LOI) est signée, vous disposez de 60 jours de diligence raisonnable. Ils ouvriront une « Data Room » (Dossier sécurisé). Ils demanderont 500 documents.

3 ans de P&L par canal.
Analyse de rétention des cohortes par mois. *Tous les contrats de salariés. Si vous mettez 3 semaines pour retrouver ces fichiers, vous avez l’air désorganisé. Si vous les téléchargez en 24 heures, vous ressemblez à une machine. La propreté des données signale l’excellence opérationnelle. (Voir Decision Intelligence).

5. Revenus récurrents (abonnement)

Un client qui achète une fois vaut 100 €. Un client qui s’abonne vaut 1 000 €. Les acheteurs adorent ARR (Annual Recurring Revenue) car il réduit les risques. Ils peuvent prédire les flux de trésorerie de l’année prochaine. Stratégie : Pivotez vers l’abonnement. Même si vous vendez des biens physiques (shampooing), appuyez sur « S’abonner et économiser ». Si 30 % de vos revenus sont récurrents, votre Multiple passe de 4x à 6x. Cela représente des millions de dollars en valeur de capitaux propres libres.

6. L’équipe de direction du « deuxième niveau »

Il vous faut un lieutenant. Un COO, un Directeur des Opérations, un Responsable E-commerce. Quelqu’un qui peut diriger la réunion hebdomadaire sans vous. Lorsqu’une société de Private Equity rachète une entreprise, elle souhaite souvent que le fondateur reste 2 ans (The Earn-out). Mais ils veulent savoir qu’à terme, le lieutenant pourra prendre le relais. Embaucher des talents seniors coûteux est un investissement dans votre multiple de sortie.

7. Diversification des risques (omnicanal)

Si 90 % de vos ventes proviennent des publicités Facebook, vous courez un risque. (Zuck pourrait changer l’algorithme). Si 90 % de vos ventes proviennent d’Amazon, vous courez un risque. (Bezos pourrait vous interdire). La robustesse vient de la diversification.

30 % D2C (propriété).
30% Amazon (Place de marché).
20 % en gros (B2B).
20 % de vente au détail (physique). Ce “Tabouret” a 4 pieds. Il est difficile de renverser. (Voir Stratégie omnicanal).

8. Acheteurs stratégiques ou financiers

Il existe deux types d’acheteurs.

Acheteur financier (PE) : veut des flux de trésorerie. Vous valorise sur l’EBITDA.
- “Vous réalisez un bénéfice de 1 million de dollars. Je paierai 5 millions de dollars.”
Acheteur stratégique (concurrent/grande entreprise) : veut votre adresse IP, votre équipe ou votre public. Vous valorise sur Synergie.
- “Vous disposez de la meilleure application mobile du secteur. Votre achat nous fait gagner 3 ans de temps de développement. Je paierai 20 millions de dollars.” Stratégie : Créez quelque chose d’unique (IP). Créez du code difficile à répliquer. Construisez une communauté difficile à voler. Les sorties stratégiques sont le lieu où naissent les licornes.

9. Verrouillage du fournisseur (la dette cachée)

Les acheteurs détestent le Vendor Lock-in. Si l’ensemble de votre entreprise est construite sur un CMS propriétaire qui coûte 50 000 €/an et ne peut être édité que par une seule agence, c’est la « dette technique ». Si vous êtes sur Shopify (Standard), vous êtes en sécurité. Si vous utilisez une application React personnalisée hébergée sur une configuration Azure spécifique que personne ne comprend… vous êtes en difficulté. Stratégie : utilisez des piles standards et populaires (React, Node, Shopify, AWS). Aidez l’acheteur à embaucher facilement des ingénieurs pour l’entretenir.

10. Conformité Open Source (la mine terrestre légale)

(Voir Risque du fournisseur). Lors de la vérification, ils scanneront votre code avec « Black Duck » ou « Snyk ». Ils recherchent des licences GPL. Si vous avez utilisé une bibliothèque GPL dans votre moteur principal, vous pourriez être légalement tenu d’ouvrir votre code en source libre. Cela détruit votre valeur IP. Stratégie : auditez votre package.json. Assurez-vous que toutes les bibliothèques sont sous licence MIT ou Apache. Ce détail peut permettre d’économiser une transaction de 50 millions de dollars.

11. Le nettoyage de la table des plafonds (actions mortes)

Avez-vous un « Co-fondateur » parti il y a 3 ans mais qui détient toujours 20% ? Avez-vous des « conseillers » qui possèdent 1 % mais ne font rien ? Il s’agit de la Pollution du tableau de plafonnement. Les acheteurs détestent ça. Pourquoi devraient-ils payer 10 millions de dollars pour l’entreprise si 2 millions de dollars vont à un gars qui n’est pas là ? Stratégie : Achetez-les avant de mettre l’entreprise en vente. Nettoyez la table des bouchons. Consolider la propriété aux opérateurs actifs. Cela rend l’accord plus propre et le récit plus fort.

12. Taux de désabonnement net négatif (le Saint Graal)

Si votre taux de désabonnement est de 5 %, vous perdez 5 % de revenus par an. Mais si vos « revenus d’expansion » (ventes incitatives) sont de 10 %… Votre net churn est de -5 %. Cela signifie que même si vous acquérez ZÉRO nouveaux clients, vous augmentez toujours de 5 %. Les investisseurs paient des multiples insensés pour un taux de désabonnement net négatif. Comment l’obtenir :

Tarification échelonnée (ils s’améliorent à mesure qu’ils grandissent).
Services complémentaires (ils achètent plus de modules).
Tarification basée sur l’utilisation (ils paient plus à mesure qu’ils utilisent plus).

13. Conclusion

La stratégie de sortie ne consiste pas à « arrêter ». Il s’agit de “Construire”. Cela vous oblige à bâtir une entreprise meilleure, plus forte et plus indépendante. L’ironie est la suivante : Une fois que vous avez bâti une entreprise parfaite à vendre… Vous constaterez peut-être que vous aimez tellement l’exploiter que vous ne souhaitez pas le vendre. C’est la position ultime du pouvoir : Choix.

Construire un atout ?

Nous préparons des packages de due diligence technique et des audits IP pour les fondateurs souhaitant se retirer.

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